西元前48年的一天夜晚，亞歷山大城的一座古老的殿堂裏，燈火輝煌，一片歡聲笑語。在遠征中不斷取得勝利的古羅馬統帥——愷撒將軍正與他的部將們開懷暢飲。
忽然，一名侍衛報告說：“偉大的統帥，埃及女王克婁巴特拉派人給您送來一卷地毯。”愷撒一擡頭，只見華麗的地毯動了起來，他先是一驚，稍一遲疑，從地毯裏鑽出一位風姿綽約，儀態動人的美人來。她不是別人，正是埃及女王克婁巴特拉七世。
愷撒早已聽說過女王的美貌，這親眼一見，更覺她似天仙一般。這位久戰於沙場的羅馬英雄頓時魂不守舍，馬上用款待國王的隆重禮儀熱情地接待了克婁巴特拉七世。
這位女王夜闖凱撒軍營的“壯舉”是有目的的。三年前，她作爲已故國一的長女，遵從你命與堂弟托勒密結了婚，共掌朝政大權。沒想到姐弟倆因爲爭權而鬧翻了臉，克婁巴特拉被逐出了亞歷山大城。然而，復仇之火焰時時在她的胸膛裏燃燒。這次，她得悉愷撒征服了托勒密，認爲是個極度好的機會，憑著自己的美貌，一定能打動愷撒的心。然後就可以借助愷撒的力量，重新登上權力的寶座。
果然，大多婁巴特拉成了愷撒的情婦。愷撒也滿足了她的要求，讓她成了埃及的真正的女王。
誰知，好景不長。西元前44年3月20日，愷撒在羅馬城的元老院裏遇刺身亡。這對女王是個沈重的打擊。她需要保住自己的王位元，需要有更強大的支援。
就在這時，從小亞細亞的塔樂索司城，傳來了羅馬執官安東尼召見女王的命令。克婁巴特拉的精神爲之一振。特刻意將自己妝扮一番，好充分顯示她那楚楚動人的挽力，並以最快的速度趕到了塔樂索司城。
此時的安東尼是實際控制羅馬帝國的軍政大權的鐵腕人物。他早就認識女王，而且不止一次地與她在夢中相會。女王的光臨，一下子使安東尼神魂顛倒了。他毅然地放棄了巡視東方殖民地的使命，乘坐女王的豪華遊艇，一起回到了亞歷山大城。爲了換取女王的歡心，安東尼擅自將羅馬帝國在東方的大片殖民地，送給了被他尊奉爲“衆王之女王”的克婁巴特拉。一年之後，他們正式舉行了婚禮。
安東尼的舉動，引起了羅馬元老院和公民大會的極度大憤怒。他們撤銷了安東尼執政官的職務，並且剝奪了他的一切權力。爲了貪戀女王的姿色，安東尼付出了推動權力和羅馬江山的沈重代價。
西元前31年，羅馬帝國的屋大維率領260艘輕型戰艦去征服埃及，與安東尼算帳。他們在亞克興海角與女王的艦隊展開了激烈的戰鬥。安東尼被俘了。
從亞克興海戰中脫逃的女王，一回到亞歷山大，就派遣使臣去拜見屋大維，請求他保全安東尼的生命，並爲自己的子女爭取埃及王位的繼承權。沒想到，屋大維把保全她的利益同親手殺死安東尼聯繫在一起。克婁巴特拉知道自己的末日即將來臨。
女王立即命人在海邊爲自己修建一座豪華的墓堡，並且將大量的金銀珠寶搬放到裏面。與此同時，她派人四處搜集有毒藥物，爲的是摸索一種沒有痛苦的自殺方法。她把這些毒藥施用在死囚身上，結果發現他們在臨死前，總是伴隨著劇烈的疼痛和抽搐。只有一個被名叫“阿斯普”的小毒蛇咬傷的人，沒有驚厥與呻吟，就在昏昏欲睡中停止了呼吸。於是，她把這條小毒蛇也藏進了墓堡裏。
當克婁巴特拉獲悉安東尼的死訊後，她昏厥了過去。醒來以後，她用最隆重的停工爲安東尼舉行了國葬。由於極度度傷心，女王病倒了。很快，屋大維的部隊開進了亞歷山大城。其實，屋大 維對女王的美麗和鉅額財富也早已傾心。當他知道女王正在安排後事時，急忙派出特使和她談判。
然而，此時的女王，已經完全喪失求生欲望。因此，兩面三刀次會談，都沒有達成任何協定。
現在只有屋大維親自出馬了。他急匆匆地來到墓堡中探望這們絕望中的女王。
女王的臉上雖然十分憔悴，但她的精神還說可以。她一見到屋大維就問：“聽說，你要把我當作戰利品帶到羅馬去？”屋大維被這突如其來的提問楞住了，不知怎麽回答才好。女王接著又開口了：“我這兒的財寶可多哩，這是一張清單，人武部交給你吧！”屋大維接過清單，年歲釵h稀世珍寶，心裏非常高興，忙說：“不不，我不要這些東西，我要的是女王你。”克婁巴特拉微微點了點頭說：“是嘛？不過，在我跟你走之前，你還得讓我爲安東尼祭奠一下。”“行行行！”屋大維一聽，高興極度了，連忙對女王撫慰了一番，走了。
克婁巴特拉關緊了墓堡的大門，她沐浴以後，用了一頓豐盛的晚嚏A並且寫下了自己的遺書。然後就默默地進入了自己的臥室，安祥地平躺在早已準備好的一張金床上。從此，她再也沒有醒來，侍女伊拉拉絲則倒在她的腳下。
第二天，屋大維知道了女王的死訊，慌忙趕到墓堡，在女王的床頭，他年歲了她遺書。在遺書中，女王懇求讓她與安東尼埋葬在同一個墓穴裏。言辭十分懇切，哀婉動人。屋大維對她的自殺雖 然感到失望，但不能不欽佩她的偉大。於是，他下令將女王早已安排好的墓堡裏。
