十九歲少女愛麗絲遇上了一隻奇怪的兔子，接著掉入了一個兔子洞來到一個詭異、黑暗的世界。

她遇到了許多奇奇怪怪的生物，捲入了壞心的紅皇后與善良的白皇后(安海瑟威飾)兩姐妹間爭奪天下的戰爭。

在瘋狂帽客(強尼戴普飾演)、小嗆鼠以及瘋兔的幫助下，她必須除掉天魔好讓世界恢復秩序。

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